1813, in un piccolo borgo rurale italiano. Giacomo, Pilla e Orazio sono i tre figli dei conti Gustavo e Adelaide, proprietari terrieri e punto di riferimento della comunità agricola locale: lui illuminista convinto, lei beghina religiosa. Nelle campagne circostanti gli animali vengono uccisi da una creatura misteriosa che i contadini hanno soprannominato la Bestia: ma lo zingaro Scajaccia sostiene che le uccisioni non siano opera del lupo grigio avvistato nella zona. Orazio, che ha paura del buio ma è incuriosito da tutto ciò che è misterioso, si aggira per la villa padronale, attento ai rumori che provengono dai piani superiori, a certe presenze notturne e ad un quadro terrificante che appare e scompare. Giacomo invece, è fragile e chino sui libri, ed è di lui che il piccolo Orazio comincerà a sospettare, mentre la piccola Pilla sembra l’unica componente della famiglia a non essere attratta dalla voglia di scoprire ed essere scoperti.
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